Todo el episodio es un gran Flashback desde la desintegración de los Avengers, a la creación de los Mighty Avengers. Comenzamos con una charla de Pym en la Universidad, en donde una alumna presta mucha atención a todo lo que dice. Luego en su departamento con Jan, en donde vemos que la mudanza de ciudad no le hizo bien a esta última, como consecuencia tienen una pelea, y Janet lo abandona. Avanzamos en el tiempo y Pym esta acostado con la chica de la universidad, la cual le comenta que se volvieron a juntar los Avengers, y le sigue preguntando cosas acerca de los miembros del grupo, y principalmente todo lo que el sabe. Tras obtener toda la información necesaria, la chica se transforma en Hulk y lo hace puré, en ese momento llaman a la puerta y es Janet, pero la chica sale semi desnuda, por lo cual Wasp se retira. . Luego vemos como la Skrull, bajo un rito se transforma en Pym y obtiene la memoria de el. Otro salto en el tiempo, ahora en la lucha de los Mighty Avengers contra Ultron, en dicha pelea Pym descubre el secreto para derrotar la tecnología de Stark. Por último vemos, como Pym le regala a Janet una caja con una nueva versión de su formula de crecimiento.
Volvemos al punto en donde termino el Nuevo Vengadores N° 38.
El Captain America frente a Spider-Man, Ka-Zar y Shanna. Comienzan a pelear y el Capi esta venciendo hasta que la tribu de Ka-Zar le lanza unos dardos que los drogan y le hacen tomar su verdadera indentidad: un Skrull. Shanna hace la prueba con Spidey y resulta ser el verdadero. Luego de ello, vemos como el Skrull Pitt´o Nili se ofrece como voluntario para obtener la identidad del Captain America, y vemos el proceso de transformación, y todo el cambio de memoria para que piense que todo es verdad, y lo sitúan justo después de la Guerra Civil de Skrull. Luego de ello, el Captain Skrull se despierta en una nave con un grupo de heroes, cuando logran liberarse, tratan de controlar la nave pero caen en Savage Land. Tras esos recuerdos, volvemos al presente, en donde Spidey y su grupo escuchan tiros, y deciden ver que es (Esto se vio en Secret Invasion N° 4, cuando Black Widow mata a Beast y Phoenix).
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